الاندماج
المادة 283
1- استثناء من أحكام المواد (197، 198، 199) يجوز للشركة بموجب قرار خاص يصدر من الجمعية العمومية وما في حكمها ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى عن طريق قيام الشركات المندمجة بإبرام عقد فيما بينها بهذا الشأن.
2- مع مراعاة القواعد المعمول بها لدى المصرف المركزي في حال اندماج الشركات المرخصة من قبله، يصدر الوزير القرار المنظّم لطرق وشروط وإجراءات الاندماج بالنسبة لجميع الشركات عدا الشركات المساهمة العامة، فيصدر مجلس إدارة الهيئة القرار الخاص بها.
عقد الاندماج
المادة 284
يحدد عقد الاندماج شروطه وطريقته ويبين على الأخص المسائل الآتية:
1- عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج.
2- اسم وعنوان كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير المقترح للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة.
3- طريقة تحويل حصص أو أسهم الشركات المندمجة إلى حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة.
عرض عقد الاندماج على الجمعية العمومية
المادة 285
1- يجب على أعضاء مجلس الإدارة أو مديري كل شركة دامجة ومندمجة تقديم مشروع عقد الاندماج للجمعية العمومية أو من يقوم مقامها للموافقة عليه بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة.
2- يُشترط في دعوة الجمعية العمومية للنظر في الاندماج ما يأتي:
أ- أن تكون مشفوعة بنسخة أو ملخص من عقد الاندماج.
ب- أن يبين العقد بجلاء حق أي مساهم أو أكثر يملكون ما لا يقل عن (20%) من رأس مال الشركة عارضوا الاندماج، في الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على عقد الاندماج.
اندماج الشركات القابضة والتابعة
المادة 286
1- يجوز لشركة قابضة الاندماج مع شركة أو أكثر من شركاتها المملوكة لها كلياً كشركة واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج، ويتم الاندماج بموجب قرار خاص لهذه الشركات بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس كلٍ منها.
2- يجوز لشركتين أو أكثر مملوكتين بالكامل لإحدى الشركات القابضة الاندماج كشركة واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج.
3- في حالات الاندماج التي تكون الشركة المندمجة شركة قابضة تسري أحكام الاندماج الواردة في هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له على شركاتها التابعة المملوكة بالكامل لها.
استرداد قيمة الحصص
المادة 287
1- فيما عدا شركات المساهمة للشركاء الذين اعترضوا على قرار الاندماج طلب الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصصهم وذلك بتقديم طلب كتابي إلى الشركة خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ صدور قرار الاندماج.
2- يتم تقدير قيمة الحصص محل الانسحاب بالاتفاق، وفي حالة الاختلاف على هذا التقدير، يتعين عرض الأمر على لجنة تشكلها السلطة المختصة لهذا الغرض بالنسبة لجميع الشركات وذلك قبل اللجوء إلى القضاء.
3- يجب أن تؤدي القيمة غير المتنازع عليها للحصص موضوع الانسحاب إلى أصحابها قبل إتمام إجراءات الاندماج وذلك قبل الالتجاء إلى اللجنة المشار إليها في البند السابق بشأن القيمة المتنازع عليها.
إعلان الدائنين بقرار الاندماج
المادة 288
يجب على كل شركة دامجة أو مندمجة إخطار دائنيها خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الاندماج، ويشترط في هذا الإخطار ما يأتي:
1- أن يبين أن نية الشركة هي الاندماج مع شركة واحدة محددة أو أكثر.
2- أن يُرسل كتابةً إلى كل دائن للشركة بإخطاره بالاندماج.
3- أن ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في الدولة تكون إحداهما باللغة العربية.
4- أن ينص على حق أي من دائني الشركة أو الشركات (الدامجة والمندمجة) وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة في الاعتراض على الاندماج لدى مقر الشركة الرئيسي، وتسليم الوزارة أو الهيئة حسب الأحوال نسخة الاعتراض شريطة أن يتم ذلك خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار.
الاعتراض على الاندماج
المادة 289
1- للدائن الذي أخطر الشركة باعتراضه وفقاً لأحكام البند (4) من المادة (288) من هذا القانون ولم يتم الوفاء بمطالبته أو تسويتها من جانب الشركة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار أن يتقدم إلى المحكمة المختصة، للحصول على أمر بوقف الاندماج.
2- إذا ثبت للمحكمة عند التقدم إليها بطلب وقف الاندماج، أن الاندماج سيؤدي إلى تعريض مصالح مقدم الطلب لأضرار بغير وجه حق، جاز لها أن تصدر أمراً بوقف الاندماج وذلك مع التقيد بأية شروط أخرى تراها ملائمة.
3- يظل الاندماج موقوفاً ما لم يتنازل المعترض عن معارضته أو تقضي المحكمة برفضها بحكم بات أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً.
4- إذا لم يتم الاعتراض على اندماج الشركة خلال الميعاد المنصوص عليه بالبند (4) من المادة (288) من هذا القانون، اعتبر ذلك موافقة ضمنية على قرار الاندماج.
الموافقة على الاندماج
المادة 290
1- يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال على قرار الاندماج.
2- يجب على السلطة المختصة التأشير بانقضاء الشركة المندمجة وإخطار الوزارة أو الهيئة بذلك حسب الأحوال.
النتائج المترتبة على الاندماج
المادة 291
يؤدي الاندماج إلى انقضاء الشخصية الاعتبارية للشركة أو الشركات المندمجة وحلول الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محلها أو محلهم في جميع الحقوق والالتزامات، وتكون الشركة الدامجة خلفاً قانونياً للشركة أو الشركات المندمجة.