الأحكام المتبعة في التصفية
المادة 306
يتبع في تصفية الشركة الأحكام المبينة في هذا القانون ما لم ينص في عقد الشركة أو نظامها الأساسي على طريقة التصفية أو يتفق الشركاء على غير ذلك عند حل الشركة.
انتهاء سلطة المديرين أو مجلس الإدارة
المادة 307
تنتهي سلطة المديرين أو مجلس الإدارة بحل الشركة ومع ذلك يظل هؤلاء قائمين على إدارة الشركة ويعتبرون بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي، وتبقى إدارة الشركة قائمة خلال مدة التصفية، وذلك بالقدر، وضمن الصلاحيات التي يراها المصفي لازمة لأعمال التصفية.
تعيين المصفي
المادة 308
1- يقوم بالتصفية مصف أو أكثر يعينه الشركاء أو يصدر به قرار من الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على ألا يكون المصفي مدققاً حالياً لحسابات الشركة أو سبق له تدقيق حساباتها خلال الخمس سنوات السابقة على التعيين.
2- إذا كانت التصفية بناء على حكم بينت المحكمة المختصة طريقة التصفية وعينت المصفي وفي جميع الأحوال لا ينتهي عمل المصفي بوفاة الشركاء أو بإشهار إفلاسهم أو بإعسارهم أو الحجر عليهم ولو كان معينا من قبلهم.
تعدد المصفين
المادة 309
إذا تعدد المصفون فلا تكون تصرفاتهم صحيحة إلا إذا تمت بموافقتهم بالإجماع ما لم ينص على خلاف ذلك في وثيقة تعيينهم، ولا يحتج بهذا الشرط على الغير إلا من تاريخ قيده في السجل التجاري.
قرار تعيين المصفي
المادة 310
على المصفي أن يقيد قرار تعيينه واتفاق الشركاء أو القرار الصادر من الجمعية العمومية بشأن طريقة التصفية أو الحكم الصادر بذلك في السجل التجاري، ولا يحتج قبل الغير بتعيين المصفي أو بطريقة التصفية إلا من تاريخ القيد بالسجل التجاري، ويكون للمصفي أجر يحدد في وثيقة تعيينه وإلا حددته المحكمة المختصة.
عزل المصفي
المادة 311
1- يكون عزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزل المصفي يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله.
2- يقيد عزل المصفي في السجل التجاري ولا يحتج به قبل الغير إلا من تاريخ إجراء القيد.
جرد أموال الشركة والتزاماتها
المادة 312
يقوم المصفي فور تعيينه بجرد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات وعلى مديري الشركة أو رئيس مجلس إدارتها أن يسلم للمصفي أموال الشركة وحساباتها ودفاترها ووثائقها.
إعداد قائمة بأموال الشركة والتزاماتها
المادة 313
يجب على المصفي أن يحرر قائمة مفصلة بأموال الشركة والتزاماتها وميزانيتها يوقعها معه مديرو الشركة أو رئيس مجلس إدارتها، وعلى المصفي أن يمسك دفتراً لقيد أعمال التصفية.
واجبات المصفي
المادة 314
على المصفي أن يقوم بجميع ما يلزم للمحافظة على أموال الشركة وحقوقها وأن يستوفي ما لها لدى الغير وأن يودع المبالغ التي يقبضها في أحد المصارف لحساب الشركة تحت التصفية فور قبضها.
ومع ذلك لا يجوز له مطالبة الشركاء بالباقي من حصصهم إلا إذا اقتضت ذلك أعمال التصفية وبشرط المساواة بينهم.
تمثيل المصفي للشركة
المادة 315
يقوم المصفي بجميع الأعمال التي تقتضيها التصفية وعلى وجه الخصوص تمثيل الشركة أمام القضاء والوفاء بما على الشركة من ديون وبيع ما لها منقولاً أو عقاراً بالمزاد العلني أو بأي طريقة أخرى ما لم ينص في وثيقة تعيين المصفي على إجراء البيع بطريقة معينة ومع ذلك لا يجوز للمصفي بيع موجودات الشركة جملة واحدة إلا بإذن من الشركاء أو الجمعية العمومية للشركة.
إخطار الدائنين بالتصفية
المادة 316
تسقط آجال جميع الديون التي على الشركة بمجرد حلها، ويخطر المصفي جميع الدائنين بكتب مسجلة بعلم الوصول بافتتاح التصفية مع دعوتهم لتقديم طلباتهم مع نشر الإخطار في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية، وفي جميع الأحوال يجب أن يتضمن الإخطار بالتصفية مهلة للدائنين لا تقل عن خمسة وأربعين يوماً من تاريخ الإخطار لتقديم طلباتهم.
الوفاء بديون الشركة
المادة 317
إذا لم تكن أموال الشركة كافية للوفاء بجميع الديون يقوم المصفي بالوفاء بنسبة هذه الديون وذلك مع عدم الإخلال بحقوق الدائنين الممتازين، وكل دين ينشأ عن أعمال التصفية يدفع من أموال الشركة بالأولوية على الديون الأخرى.
إيداع الديون خزانة المحكمة
المادة 318
إذا لم يقدم بعض الدائنين طلباتهم وجب إيداع ديونهم خزانة المحكمة المختصة، كما يجب إيداع مبالغ تكفي للوفاء بنصيب الديون المتنازع فيها إلا إذا حصل أصحاب هذه الديون على ضمانات كافية أو تقرر تأجيل تقسيم أموال الشركة إلى أن يتم الفصل في المنازعة في الديون المذكورة.
الأعمال الجديدة للشركة
المادة 319
لا يجوز للمصفي أن يبدأ أعمالاً جديدة إلا إذا كانت لازمة لإتمام أعمال سابقة، وإذا قام المصفي بأعمال جديدة لا تقتضيها التصفية كان مسئولاً في جميع أمواله عن هذه الأعمال فإذا تعدد المصفون كانوا مسئولين بالتضامن.
مدة التصفية
المادة 320
يجب على المصفي إنهاء مهمته في المدة المحددة لذلك في وثيقة تعيينه فإذا لم تحدد مدة جاز لكل شريك أن يرفع الأمر إلى المحكمة المختصة لتعيين مدة التصفية.
ولا يجوز إطالة هذه المدة إلا بقرار من الشركاء أو بموجب قرار خاص من الجمعية العمومية بحسب الأحوال بعد الاطلاع على تقرير من المصفي يبين فيه الأسباب التي حالت دون إتمام التصفية في موعدها فإذا كانت مدة التصفية معينة من المحكمة المختصة فلا يجوز إطالتها إلا بإذن منها.
تقديم حساب مؤقت عن أعمال التصفية
المادة 321
على المصفي أن يقدم إلى جميع الشركاء أو الجمعية العمومية كل ثلاثة أشهر حساباً مؤقتاً عن أعمال التصفية، وعليه أن يدلي بما يطلبه الشركاء من معلومات أو بيانات عن حالة التصفية، ويلتزم المصفي خلال أسبوع من مصادقة الجمعية العمومية بإخطار الشركاء بوجوب تسلمهم مستحقاتهم خلال فترة لا تزيد على (21) يوماً بموجب إعلان ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية.
الحساب الختامي للتصفية
المادة 322
1- يجب على المصفي أن يقدم عند انتهاء التصفية حساباً ختامياً إلى الشركاء أو الجمعية العمومية أو المحكمة المختصة عن أعمال التصفية وتنتهي هذه الأعمال بالتصديق على الحساب الختامي.
2- يجب على المصفي قيد انتهاء التصفية بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ولا يحتج على الغير بانتهاء التصفية إلا من تاريخ القيد وتشطب الشركة من السجل التجاري لدى السلطة المختصة.
تصرفات المصفي
المادة 323
تلتزم الشركة بتصرفات المصفي التي تقتضيها أعمال التصفية طالما كانت في حدود سلطاته ولا تترتب أية مسؤولية في ذمة المصفي بسبب مباشرة تلك الأعمال.
مسؤولية المصفي
المادة 324
يعتبر المصفي مسئولاً إذا أساء تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسأل عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائه المهنية في أعمال التصفية.
تقسيم أموال الشركة
المادة 325
1- تقسم أموال الشركة الناتجة عن التصفية على الشركاء وذلك بعد أداء ما على الشركة من ديون ويحصل كل شريك عند القسمة على مبلغ يعادل قيمة الحصة التي قدمها من رأس المال، وتقسم البقية من أموال الشركة بين الشركاء بنسبة نصيب كل منهم في الربح، وفي حالة عدم تقدم أحدهم لتسلم نصيبه، وجب على المصفي إيداع ما يخصه خزينة المحكمة المختصة.
2- إذا لم يكف صافي أموال الشركة للوفاء بحصص الشركاء بأكملها، وزعت الخسارة بينهم بحسب النسبة المقررة لتوزيع الخسائر.
تقادم دعوى المسؤولية
المادة 326
- لا تسمع عند الإنكار وعدم العذر الشرعي متى انقضت ثلاث سنوات الدعاوى التي تنشأ قبل المصفي بسبب أعمال التصفية، وكذلك الدعاوى التي تنشأ قبل الشركاء أو مديري الشركة أو أعضاء مجلس الإدارة أو مدققي الحسابات بسبب أعمال وظائفهم، وذلك ما لم ينص القانون على مدة أقصر لعدم سماع الدعوى.
2- يبدأ حساب المدة المذكورة من تاريخ التأشير بانتهاء التصفية بالسجل التجاري في الحالة الأولى، ومن تاريخ وقوع الفعل الموجب للمسؤولية في الحالة الثانية.
3- إذا كان الفعل المنسوب لأي من هؤلاء يعد جريمة جنائية، فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.