الشركة ذات المسؤولية المحدودة وتأسيسها

تعريف الشركة :-

المادة 71 :-

تعريف الشركة :-
1- الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشركة التي لا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين ولا يزيد على (50) خمسين شريكاً، ولا يسأل كل منهم إلا بقدر حصته في رأس المال. 
2- يجوز لشخص واحد مواطن طبيعي أو اعتباري تأسيس وتملك شركة ذات مسؤولية محدودة ولا يسأل مالك رأس مال الشركة عن التزاماتها إلا بمقدار رأس المال الوارد بعقد تأسيسها، وتسري عليه أحكام الشركة ذات المسؤولية المحدودة الواردة في هذا القانون فيما لا يتعارض مع طبيعتها.

اسم الشركة  :-

المادة 72 :-

اسم الشركة :-
1- يكون للشركة ذات المسؤولية المحدودة اسم يشتق من غرضها، أو من اسم واحد أو أكثر من الشركاء، على أن ينتهي الاسم بعبارة ”شركة ذات مسؤولية محدودة”، واختصاراً بعبارة (ذ .م .م)، وفي حال شركة الشخص الواحد يجب أن يقترن اسم الشركة باسم مالكها وأن تتبعه عبارة شركة الشخص الواحد ذات مسؤولية محدودة. 
2- إذا خالف المدير – أو المديرون – حكم البند (1) من هذه المادة، كانوا مسئولين في أموالهم الخاصة وبالتضامن عن التزامات الشركة، فضلاً عن التعويضات إن كان لها مقتضى.

عقد الشركة وإجراءات تأسيسها :-

المادة 73 :-

عقد الشركة وإجراءات تأسيسها :-
يتم تأسيس وتسجيل الشركة ذات المسؤولية المحدودة على النحو المبين في المادتين (42، 43) من هذا القانون.

سجل الشركاء بالشركة :-

المادة 74 :-

سجل الشركاء بالشركة :-
1- على الشركة أن تعد بمركزها سجلاً خاصاً للشركاء يشمل ما يأتي: 
أ- الاسم الكامل لكل شريك وجنسيته وتاريخ ميلاده ومحل إقامته وعنوان المركز الرئيسي في حال الشخص الاعتباري. 
ب- المعاملات التي تجرى على الحصص مع بيان تواريخها. 
2- يكون مديرو الشركة مسئولين عن هذا السجل وصحة بياناته ويكون للشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع على هذا السجل. 
3- ترسل الشركة إلى السلطة المختصة والمسجل في شهر يناير من كل سنة البيانات المدونة في سجل الشركاء مع التغييرات التي طرأت عليها خلال السنة المالية السابقة.

زيادة عدد الشركاء بالشركة :-

المادة 75 :-

زيادة عدد الشركاء بالشركة :-
1- إذا زاد عدد الشركاء في أي وقت بعد تأسيس الشركة على الحد المقرر بالمادة (71) من هذا القانون وجب على المدير أو المديرين حسب الأحوال إخطار السلطة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ حصول تلك الزيادة. 
2- فيما عدا انتقال ملكية حصة الشريك بطريق الإرث أو بحكم قضائي بات يجب على الشركة تصحيح وضعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار، ويجوز للسلطة المختصة مد هذه المدة لثلاثة أشهر أخرى، وإلا اعتبرت الشركة منقضية، ويكون الشركاء فيها مسئولين بصفة شخصية في أموالهم وبالتضامن فيما بينهم عن الديون والالتزامات المترتبة على الشركة من تاريخ زيادة عدد الشركاء. 
3- يستثنى من أحكام البند (2) من هذه المادة الشركاء الذين يثبت عدم علمهم بتلك الزيادة أو اعتراضهم عليها.

رأس المال الشركة :-

المادة 76 :-

رأس المال الشركة :-
1- يكون للشركة رأس مال كاف لتحقيق الغرض من تأسيسها ويتكون من حصص متساوية القيمة، ويجوز لمجلس الوزراء بناء على اقتراح من الوزير بالتنسيق مع السلطات المختصة أن يصدر قراراً يحدد فيه حداً أدنى لرأس مال الشركة. 
2- تكون الحصص نقدية وعينية أو إحداهما ويتم الوفاء بها كاملة عند التأسيس. 
3- تودع الحصص النقدية في أحد المصارف العاملة بالدولة ولا يجوز للمصرف أداؤها إلا لمديري الشركة بعد تقديم ما يثبت قيد الشركة لدى السلطة المختصة وفي حدود ما هو مقرر في عقد تعيينه.

حصة الشريك بالشركة غير قابلة للتجزئة :-

المادة 77 :-

حصة الشريك بالشركة غير قابلة للتجزئة :-
تكون حصة الشريك غير قابلة للتجزئة، فإذا امتلكها أشخاص متعددون دون أن يُحددوا من يُمثلهم في مواجهة الشركة، اعتبر الشخص الذي ورد اسمه أولاً في عقد التأسيس هو الممثل، ويجوز للشركة أن تحدد لمالكي الحصة وقتاً لإجراء هذا الاختيار، على أن يكون من حقها بعد انقضاء هذا الوقت بيع الحصة لحساب مالكيها، وفي هذه الحالة يكون للشركاء حق الأولوية في شرائها، وإذا استعمل حق الأولوية أكثر من شريك قسمت الحصص بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال ما لم يتفق على غير ذلك.

تقييم الحصص العينية :-

المادة 78 :-

تقييم الحصص العينية :-
1- يجوز للشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أن يقدموا مقابل حصصهم في الشركة حصصاً عينية. 
2- يتم تقييم الحصص العينية على نفقة مقدميها من خلال واحد أو أكثر من المستشارين الماليين المعتمدين من قبل الهيئة تختارهم السلطة المختصة وإلا اعتبر التقييم باطلاً. 
3- للسلطة المختصة مناقشة تقرير التقييم والاعتراض عليه، وتعيين مقيم آخر إذا اقتضى الأمر على نفقة مقدمها. 
4- استثناء مما نص عليه في البند (2) من هذه المادة، يجوز للشركاء أن يتفقوا على قيمة الحصص العينية، ويشترط في هذه الحالة اعتماد السلطة المختصة لهذه القيمة، ويكون مقدمها مسئولاً قبل الغير عن صحة تقدير قيمتها في عقد الشركة فإذا ثبت أن الحصص العينية قدرت بأكثر من قيمتها الحقيقية وجب على مقدمها أن يؤدي الفرق نقداً للشركة.

التنازل عن حصة الشريك بالشركة أو رهنها :-

المادة 79 :-

التنازل عن حصة الشريك بالشركة أو رهنها :-
1- يجوز لأي شريك التنازل عن حصته في الشركة أو رهنها لأي من الشركاء الآخرين أو للغير، ويتم التنازل أو الرهن وفقاً لشروط عقد تأسيس الشركة بمقتضى محرر رسمي موثق وفقاً لأحكام هذا القانون ولا يعتبر التنازل أو الرهن حجة تجاه الشركة أو الغير إلا من تاريخ قيده بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة. 
2- لا يجوز للشركة الامتناع عن قيد التنازل أو الرهن في السجل إلا إذا خالف ذلك التنازل أو الرهن ما نص عليه عقد تأسيس الشركة أو أحكام هذا القانون.

إجراءات التنازل عن حصة الشريك بالشركة :-

المادة 80 :-

إجراءات التنازل عن حصة الشريك بالشركة :-
1- إذا رغب أحد الشركاء في التنازل عن حصته لشخص من غير الشركاء في الشركة – بعوض أو بغير عوض – وجب عليه أن يخطر باقي الشركاء عن طريق مدير الشركة بالمتنازل إليه أو المشتري وبشروط التنازل أو البيع، وعلى المدير أن يخطر الشركاء بمجرد وصول الإخطار إليه. 
2- يجوز لكل شريك أن يطلب استرداد الحصة الواردة بالبند (1) من هذه المادة خلال (30) ثلاثين يوماً من إخطار المدير بالثمن الذي يتفق عليه، وفي حالة الاختلاف على القيمة، تقدر الحصة من خلال واحد أو أكثر من الخبراء ذوي الخبرة الفنية والمالية بموضوع الحصة تختاره السلطة المختصة بناء على طلب يقدمه طالب الاسترداد وعلى نفقته. 
3- إذا استعمل حق الاسترداد أكثر من شريك قسمت الحصص أو الحصة المباعة بينهم بنسبة حصة كل منهم في رأس المال مع مراعاة أحكام المادة (76) من هذا القانون. 
4- إذا انقضت المدة المشار إليها في البند (2) من هذه المادة دون أن يستعمل أحد الشركاء حق الاسترداد، كان الشريك حراً في التصرف في حصته.

التنفيذ على حصة الشريك بالشركة :-

المادة 81 :-

التنفيذ على حصة الشريك بالشركة :-
إذا باشر دائن أحد الشركاء إجراءات التنفيذ على ناتج حصة مدينه، جاز له أن يتفق مع المدين والشركة على طريقة البيع وشروطه وإلا وجب عرض الحصة للبيع في المزاد العلني، بناء على طلب يقدم إلى المحكمة المختصة، ويجوز لشريك أو أكثر استرداد الحصة المباعة بنفس الشروط التي رسا بها المزاد خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ رسو المزاد، وتطبق هذه الأحكام في حالة إفلاس الشريك.

مسؤولية الشريك عن أية أرباح أو منفعة للشركة :-

المادة 82 :-

مسؤولية الشريك عن أية أرباح أو منفعة للشركة :-
يُسأل الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجاه الشركة عن أية ممتلكات لها يحوزها بصفة ائتمانية أو أرباح أو منفعة يتحصل عليها من خلال أعمال الشركة أو نشاطاتها، أو من خلال استعماله لممتلكات الشركة أو اسمها أو علاقاتها التجارية.