أسباب انقضاء الشركات

هل سألت يومًا كيف يمكن لشركة أن تختفي فجأة من السوق رغم نجاحها؟ أو ما السر وراء انقضاء بعض الشركات قبل الأوان؟ في عالم الأعمال المتقلب، تُعتبر أسباب انقضاء الشركات من الألغاز القانونية والاقتصادية التي تشغل بال رواد الأعمال والمستثمرين. سواءً أكان السبب انتهاء المدة المحددة في العقد، أم تحقيق الهدف الذي أُسست من أجله، أم نزاعات الشركاء، أم حتى خسائر مالية فادحة,كل هذه العوامل قد تؤدي الي انقضاء الشركة في لحظة! في هذا المقال، نستعرض أسباب انقضاء الشركات وفق النظام الاماراتي (كالمادة 295 من نظام الشركات).

ما هي أسباب انقضاء الشركات؟

الأسباب العامة لانقضاء الشركات:  المادة 295

مع عدم الإخلال بالأحكام الخاصة بانقضاء كل شركة، تنحل الشركة لأحد الأسباب الآتية:
1- انتهاء المدة المحددة في العقد أو النظام الأساسي ما لم تجدد المدة طبقاً للقواعد الواردة بعقد الشركة أو نظامها الأساسي.
2- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله من أسباب انقضاء الشركات.
3- هلاك جميع أموال الشركة أو معظمها بحيث يتعذر استثمار الباقي استثماراً مجدياً.
4- الاندماج وفقاً لأحكام هذا القانون يعد من أسباب انقضاء الشركات.
5- إجماع الشركاء على إنهاء مدتها ما لم ينص عقد الشركة على الاكتفاء بأغلبية معينة.
6- صدور حكم قضائي بحل الشركة.

أسباب انقضاء الشركات المساهمة

أسباب انقضاء الشركة المساهمة: المادة 302 

1- إذا بلغت خسائر شركة المساهمة نصف رأس مالها المصدر وجب على مجلس الإدارة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإفصاح للوزارة أو للهيئة – كل حسب اختصاصه – عن القوائم المالية الدورية أو السنوية دعوة الجمعية العمومية لاتخاذ قرار خاص بحل الشركة قبل الأجل المحدد لها أو استمرارها في مباشرة نشاطها.
2- إذا لم يقم مجلس الإدارة بالدعوة لاجتماع الجمعية العمومية أو تعذر على هذه الجمعية إصدار قرار في الموضوع جاز لكل ذي مصلحة رفع دعوى أمام المحكمة المختصة بطلب حل الشركة.

شطب الشركة: المادة 303

1- مع عدم الإخلال بالحالات الواردة في هذا القانون أو أي قانون آخر، إذا ثبت للوزارة أو للهيئة أو السلطة المختصة – كل حسب اختصاصه – توقف الشركة عن مزاولة أعمالها أو أنها تمارس أعمالها بالمخالفة لأحكام هذا القانون والقرارات المنفذة له، فإنه يجوز للوزارة أو للهيئة أو للسلطة المختصة – كل حسب اختصاصه – إنذار الشركة بأنه سيتم شطبها من السجل خلال ثلاثة أشهر من تاريخ الإخطار ما لم تقدم مبرراً مقبولاً لعدم الشطب.

2- إذا تسلمت الوزارة أو الهيئة أو السلطة المختصة – كل حسب اختصاصه – بعد انتهاء مدة الثلاثة أشهر المشار إليها في البند (1) من هذه المادة تأكيداً بأن الشركة ما زالت متوقفة عن ممارسة أعمالها، أو لم تقدم الشركة مبرراً مقبولاً لتوقفها، رفع الأمر للمحكمة المختصة لاتخاذ اللازم بشأن تصفية الشركة.

3- تستمر مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والمدراء والمساهمين والشركاء في الشركة التي يتم شطبها من السجل بموجب أحكام هذه المادة كما لو لم يتم حل الشركة.

إخطار السلطة المختصة والمسجل بالحل: المادة 304

1- على الجهة المفوضة بإدارة الشركة إخطار السلطة المختصة والمسجل في حال تحقق أحد الأسباب الموجبة لحل الشركة.
2- في حال اتفاق الشركاء على حل الشركة يجب أن يتضمن الاتفاق طريقة تصفيتها واسم المصفي.
3- لا يستحق أي شريك أو مساهم، عند حل الشركة أو تصفيتها حصة من رأسمالها ما لم يتم سداد ديونها.

قيد حل الشركة: المادة 305

يجب على مديري الشركة أو رئيس مجلس الإدارة أو المصفي بحسب الأحوال قيد حل الشركة بالسجل التجاري لدى السلطة المختصة ونشره في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية ولا يحتج قبل الغير بحل الشركة إلا من تاريخ ذلك القيد.

أسباب انقضاء شركات التضامن 

حل شركة التضامن والتوصية البسيطة: المادة 296

مع عدم الإخلال بحقوق الغير ومراعاة لأحكام هذا القانون والعقود المبرمة بين الشركاء تُحل شركة التضامن والتوصية البسيطة بأحد الأسباب الآتية:

1- وفاة أو إفلاس أو إعسار أي من الشركاء فيها أو فقدانه للأهلية القانونية ما لم يتفق في عقد الشركة على غير ذلك، ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع ورثة من يتوفى من الشركاء ولو كان الورثة أو بعضهم قصراً، فإذا كان المتوفى شريكاً متضامناً والوارث قاصراً اعتبر القاصر شريكاً موصياً بقدر نصيبه في حصة مورثه، وفي هذه الحالة لا يشترط لاستمرار الشركة صدور أمر من المحكمة بإبقاء مال القاصر في الشركة.

2- انسحاب الشريك المتضامن الوحيد بشركة التوصية البسيطة.

3- انقضاء ستة أشهر على شركة التضامن بشريك واحد وعدم قيام الشركة بتصحيح وضعها القانوني خلال تلك المدة.

استمرار شركة التضامن أو التوصية البسيطة بالاتفاق: المادة 297

1- إذا لم يرد بعقد شركة التضامن أو التوصية البسيطة نص على استمرارها بالنسبة للشركاء الباقين في حالة انسحاب أحد الشركاء أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره جاز للشركاء خلال ستين يوماً من وقوع أي من الحالات المشار إليها أن يقرروا بالإجماع استمرار الشركة فيما بينهم ويجب عليهم قيد هذا الاتفاق لدى السلطة المختصة خلال مهلة الستين يوماً المذكورة أعلاه.
2- إذا استمرت الشركة مع الشركاء الباقين يقدر نصيب الشريك الذي خرج من الشركة وفقاً لآخر جرد ما لم ينص عقد الشركة على طريقة أخرى للتقدير، ولا يكون لهذا الشريك أو لورثته نصيب فيما يستجد من حقوق الشركة إلا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على خروجه من الشركة.

صدور حكم بحل شركة التضامن أو التوصية البسيطة: المادة 298

1- يجوز للمحكمة أن تقضي بحل أية شركة من شركات التضامن أو التوصية البسيطة بناءً على طلب أحد الشركاء إذا تبين لها وجود أسباب جدية تسوغ ذلك كما يجوز للمحكمة أن تقضي بحل الشركة بناء على طلب أحد الشركاء لعدم وفاء شريك بما تعهد به.
2- إذا كانت الأسباب التي تسوغ الحل ناتجة عن تصرفات أحد الشركاء جاز للمحكمة أن تقضي بإخراجه من الشركة وفي هذه الحالة تستمر الشركة قائمة بين الشركاء الآخرين وتخرج نصيب الشريك بعد تقديره وفقاً لآخر جرد أو بأية طريقة ترى المحكمة إتباعها.
3- كل شرط يقضي بحرمان الشريك من استعمال حق حل الشركة قضاءً يعتبر كأن لم يكن.

أسباب انقضاء الشركات ذات المسؤولية المحدودة

حل شركة الشخص الواحد أو تصفيتها أو وقف نشاطها: المادة 299

1- تنحل شركة الشخص الواحد بوفاة الشخص الطبيعي أو بانقضاء الشخص الاعتباري المؤسس لها، ومع ذلك لا تنقضي الشركة بوفاة الشخص الطبيعي في شركة الشخص الواحد إذا رغب الورثة في استمرارها مع توفيق وضعها وفقا لأحكام هذا القانون ويجب عليهم اختيار من يتولى إدارة الشركة نيابة عنهم، وذلك خلال ستة أشهر على الأكثر من تاريخ الوفاة.
2- إذا قام مالك شركة الشخص الواحد بسوء نية بتصفيتها أو وقف نشاطها قبل انتهاء مدتها أو قبل تحقيق الغرض الوارد بعقد تأسيسها كان مسئولاً عن التزاماتها في أمواله الخاصة.

وفاة أو انسحاب أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة: المادة 300

لا تؤدي وفاة أحد الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو انسحابه من الشركة بصدور حكم بالحجر عليه أو بإشهار إفلاسه أو بإعساره إلى حلها إلا إذا وُجد نص يقضي بذلك في عقد تأسيسها، وتنتقل حصة كل شريك إلى ورثته، ويكون حكم الموصى له حكم الوارث.

خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة: المادة 301

1- إذا بلغت خسائر الشركة ذات المسؤولية المحدودة نصف رأس المال وجب على المديرين أن يعرضوا على الجمعية العمومية للشركاء أمر حل الشركة ويشترط لصدور قرار الحل توفر الأغلبية اللازمة لتعديل عقد الشركة.
2- إذا بلغت الخسارة ثلاثة أرباع رأس المال، جاز أن يطلب الحل الشركاء الحائزون لربع رأس المال.

 

ماهو الدور الذي يقدمة مكتب العزم للاستشارات القانونية علي فهم أسباب انقضاء الشركات؟

يُساعد مكتب العزم للاستشارات القانونية العملاء على فهم أسباب انقضاء الشركات، واتخاذ الإجراءات المناسبة لمعالجتها أو الوقاية منها، مع ضمان الامتثال للأنظمة السعودية. يُنصح بالاستعانة بخبراء قانونيين في هذا المجال لتجنب التعقيدات الإدارية والمالية المترتبة على انقضاء الشركة. مكتب العزم للاستشارات القانونية يقدم خدمات استشارية وقانونية متخصصة فيما يتعلق بأسباب انقضاء الشركات، والتي تشمل مجموعة من الإجراءات والنصائح القانونية لمساعدة العملاء في فهم أسباب انقضاء الشركات وفقًا للأنظمة والقوانين السعودية. إليك أبرز الأدوار التي يؤديها المكتب في هذا السياق:

تحديد أسباب انقضاء الشركة:

• يُقدم المكتب استشارات حول كيفية التعامل مع انقضاء الشركة في حال وفاة أحد الشركاء أو إعلان إفلاسه، مع شرح الآثار القانونية المترتبة على ذلك.
• يساعد في مراجعة عقد تأسيس الشركة لتحديد ما إذا كان انتهاء المدة المحددة يؤدي إلى انحلالها تلقائيًا، أو إذا كان بالإمكان تجديد العقد.
• يقدم تحليلًا قانونيًا لحالة الشركة إذا تم تحقيق الغرض الذي أُسست من أجله، مما يستدعي انقضائها.
• يُقدم المشورة حول إجراءات انسحاب شريك أو أكثر وتأثير ذلك على استمرارية الشركة.
• يساعد في حالات الاندماج مع شركة أخرى أو الاستحواذ عليها، والتي قد تؤدي إلى انقضاء الشركة الأصلية.

الإجراءات القانونية لانقضاء الشركة:

• يُرشد المكتب العملاء خلال مراحل تصفية الشركة، بما في ذلك تسوية الديون، وتعيين المصفي، وتوزيع الأصول المتبقية.
• يُسهّل إجراءات تسجيل انقضاء الشركة في السجل التجاري ووزارة التجارة السعودية.
• يُقدم حلولًا قانونية لفض النزاعات بين الشركاء التي قد تؤدي إلى انقضاء الشركة، مثل التحكيم أو التقاضي.

محاولة الوقاية من الانقضاء والتوعية القانونية:

• يُساعد في صياغة عقود تأسيس الشركات بطريقة تُجنب الانقضاء غير المرغوب فيه، مثل تحديد شروط استمرارية الشركة عند انسحاب شريك.
• يُقدم استشارات لضمان التزام الشركة بالأنظمة السعودية (مثل نظام الشركات الجديد)، مما يقلل مخاطر الانقضاء بسبب المخالفات القانونية.
• ورش العمل والندوات حول أسباب انقضاء الشركات وكيفية تجنبها.
• إصدار تقارير قانونية تُوضح التحديات الشائعة التي تواجه الشركات في المملكة.

أقرا ايضا : الرقابة والتفتيش علي الشركات

اندماج الشركات من أسباب انقضاء الشركات

الاندماج :المادة 283 : المرسوم بقانون اتحادي تاريخ 25/08/2020م

1- استثناء من أحكام المواد (197، 198، 199) يجوز للشركة بموجب قرار خاص يصدر من الجمعية العمومية وما في حكمها ولو كانت في دور التصفية أن تندمج في شركة أخرى عن طريق قيام الشركات المندمجة بإبرام عقد فيما بينها بهذا الشأن.

2- مع مراعاة القواعد المعمول بها لدى المصرف المركزي في حال اندماج الشركات المرخصة من قبله، يصدر الوزير القرار المنظّم لطرق وشروط وإجراءات الاندماج بالنسبة لجميع الشركات عدا الشركات المساهمة العامة، فيصدر مجلس إدارة الهيئة القرار الخاص بها.

عقد الاندماج: المادة 284

يحدد عقد الاندماج شروطه وطريقته ويبين على الأخص المسائل الآتية:

• عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة بعد الاندماج.
• اسم وعنوان كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة أو المدير المقترح للشركة الدامجة أو الشركة الجديدة.
• طريقة تحويل حصص أو أسهم الشركات المندمجة إلى حصص أو أسهم في الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة.

عرض عقد الاندماج على الجمعية العمومية: المادة 285

1- يجب على أعضاء مجلس الإدارة أو مديري كل شركة دامجة ومندمجة تقديم مشروع عقد الاندماج للجمعية العمومية أو من يقوم مقامها للموافقة عليه بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس الشركة.

2- يُشترط في دعوة الجمعية العمومية للنظر في الاندماج ما يأتي:

• أن تكون مشفوعة بنسخة أو ملخص من عقد الاندماج.
• أن يبين العقد بجلاء حق أي مساهم أو أكثر يملكون ما لا يقل عن (20%) من رأس مال الشركة عارضوا الاندماج، في الطعن عليه لدى المحكمة المختصة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ موافقة الجمعية العمومية أو من يقوم مقامها على عقد الاندماج.

اندماج الشركات القابضة والتابعة: المادة 286

• يجوز لشركة قابضة الاندماج مع شركة أو أكثر من شركاتها المملوكة لها كلياً كشركة واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج، ويتم الاندماج بموجب قرار خاص لهذه الشركات بالأغلبية المقررة لتعديل عقد تأسيس كلٍ منها.
• يجوز لشركتين أو أكثر مملوكتين بالكامل لإحدى الشركات القابضة الاندماج كشركة واحدة دون الالتزام بإبرام عقد اندماج.
• في حالات الاندماج التي تكون الشركة المندمجة شركة قابضة تسري أحكام الاندماج الواردة في هذا القانون والقرارات الصادرة تنفيذاً له على شركاتها التابعة المملوكة بالكامل لها.

استرداد قيمة الحصص: المادة 287

1- فيما عدا شركات المساهمة للشركاء الذين اعترضوا على قرار الاندماج طلب الانسحاب من الشركة واسترداد قيمة حصصهم وذلك بتقديم طلب كتابي إلى الشركة خلال (15) خمسة عشر يوم عمل من تاريخ صدور قرار الاندماج.

2- يتم تقدير قيمة الحصص محل الانسحاب بالاتفاق، وفي حالة الاختلاف على هذا التقدير، يتعين عرض الأمر على لجنة تشكلها السلطة المختصة لهذا الغرض بالنسبة لجميع الشركات وذلك قبل اللجوء إلى القضاء.

3- يجب أن تؤدي القيمة غير المتنازع عليها للحصص موضوع الانسحاب إلى أصحابها قبل إتمام إجراءات الاندماج وذلك قبل الالتجاء إلى اللجنة المشار إليها في البند السابق بشأن القيمة المتنازع عليها.

إعلان الدائنين بقرار الاندماج: المادة 288

يجب على كل شركة دامجة أو مندمجة إخطار دائنيها خلال (10) عشرة أيام عمل من تاريخ موافقة الجمعية العمومية على الاندماج، ويشترط في هذا الإخطار ما يأتي:

• 1- أن يبين أن نية الشركة هي الاندماج مع شركة واحدة محددة أو أكثر.
• 2- أن يُرسل كتابةً إلى كل دائن للشركة بإخطاره بالاندماج.
• 3- أن ينشر في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران في الدولة تكون إحداهما باللغة العربية.
• 4- أن ينص على حق أي من دائني الشركة أو الشركات (الدامجة والمندمجة) وحملة سندات القرض أو الصكوك ولكل ذي مصلحة في الاعتراض على الاندماج لدى مقر الشركة الرئيسي، وتسليم الوزارة أو الهيئة حسب الأحوال نسخة الاعتراض شريطة أن يتم ذلك خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار.

الاعتراض على الاندماج: المادة 289

1- للدائن الذي أخطر الشركة باعتراضه وفقاً لأحكام البند (4) من المادة (288) من هذا القانون ولم يتم الوفاء بمطالبته أو تسويتها من جانب الشركة خلال (30) ثلاثين يوماً من تاريخ الإخطار أن يتقدم إلى المحكمة المختصة، للحصول على أمر بوقف الاندماج.

2- إذا ثبت للمحكمة عند التقدم إليها بطلب وقف الاندماج، أن الاندماج سيؤدي إلى تعريض مصالح مقدم الطلب لأضرار بغير وجه حق، جاز لها أن تصدر أمراً بوقف الاندماج وذلك مع التقيد بأية شروط أخرى تراها ملائمة.

3- يظل الاندماج موقوفاً ما لم يتنازل المعترض عن معارضته أو تقضي المحكمة برفضها بحكم بات أو تقوم الشركة بوفاء الدين إذا كان حالاً أو بتقديم ضمانات كافية للوفاء به إذا كان آجلاً.

4- إذا لم يتم الاعتراض على اندماج الشركة خلال الميعاد المنصوص عليه بالبند (4) من المادة (288) من هذا القانون، اعتبر ذلك موافقة ضمنية على قرار الاندماج.

الموافقة على الاندماج: المادة 290

• يجب تعديل البيانات لدى المسجل بعد موافقة الوزارة أو الهيئة بحسب الأحوال على قرار الاندماج.
• يجب على السلطة المختصة التأشير بانقضاء الشركة المندمجة وإخطار الوزارة أو الهيئة بذلك حسب الأحوال.

النتائج المترتبة على الاندماج: المادة 291

يؤدي الاندماج إلى انقضاء الشخصية الاعتبارية للشركة أو الشركات المندمجة وحلول الشركة الدامجة أو الشركة الجديدة محلها أو محلهم في جميع الحقوق والالتزامات، وتكون الشركة الدامجة خلفاً قانونياً للشركة أو الشركات المندمجة.

أقرا ايضا : نظام الجلسة وفقا للقانون في الامارات

الخلاصة

في منظومة الشركات، تعد أسباب انقضاء الشركات تحديًا كبيرًا يتطلب فهمًا دقيقًا للقوانين والأنظمة. سواءً أكان الانقضاء نتيجة انتهاء المدة التعاقدية، أو تحقيق الهدف، أو النزاعات بين الشركاء، أو حتى الخسائر الفادحة، فإن كل سبب يحمل دروسًا لرواد الأعمال لتجنب الأخطاء القاتلة والنظر لشركات الناجحة والمستقره.

من هنا يأتي دور الاستشارات القانونية المتخصصة، مثل مكتب العزم ، الذي يُسهم في توضيح أسباب انقضاء الشركات وتقديم الحلول الوقائية، مثل صياغة العقود بذكاء، وتسوية النزاعات قبل تفاقمها، وضمان الامتثال للأنظمة. فالوعي الي أسباب انقضاء الشركات ليس مجرد معرفة قانونية، بل هو درع وقائي لضمان استمرارية الشركات وتجنب الانهيار المفاجئ. تذكّر: الوقاية خير من العلاج، خاصة في عالم الأعمال حيث المخاطر لا تُرحم.