تشكيل مجلس الإدارة
المادة 143
1- يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يحدد النظام الأساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد أعضائه حصراً ومدة العضوية فيه على أن يكون عدد أعضائه فردياً لا يقل عن ثلاثة أعضاء ولا يزيد على إحدى عشر عضواً، وألا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات ميلادية تبدأ من تاريخ الانتخاب أو التعيين، ويجوز إعادة انتخاب العضو لأكثر من مرة.
2- ينتخب مجلس الإدارة من بين أعضائه بالتصويت السري رئيساً للمجلس ونائباً للرئيس يحل محله عند غيابه أو قيام مانع لديه، ويجوز انتخاب عضو منتدب للشركة، ولا يجوز للعضو المنتدب أن يكون رئيساً تنفيذياً أو مديراً عاماً لشركة أخرى.
3- يجب على مجلس الإدارة إخطار الهيئة بقرارات انتخاب رئيس مجلس الإدارة ونائبه والعضو المنتدب كما يتعين موافقة المصرف المركزي على تلك القرارات في حال الشركات المرخصة من قبله.
4- يجب أن يكون للشركة مقرر لمجلس الإدارة من غير أعضائه.
5- يصدر مجلس إدارة الهيئة قراراً يحدد فيه الشروط والضوابط التي يتعين على الشركات الالتزام بها في تشكيل مجالس إداراتها والترشيح لعضويتها، ويصدر المصرف المركزي القرار اللازم بهذا الشأن في حال الشركات المرخصة من قبله.
انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
المادة 144
1- مع مراعاة أحكام المادة (143) من هذا القانون، تنتخب الجمعية العمومية أعضاء مجلس الإدارة بالتصويت السري التراكمي، واستثناء من ذلك يجوز للمؤسسين أن يعينوا في النظام الأساسي للشركة أعضاء أول مجلس إدارة.
ويقصد بالتصويت التراكمي أن يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها بحيث يقوم بالتصويت بها لمرشح واحد لعضوية مجلس الإدارة أو توزيعها بين من يختارهم من المرشحين، على ألا يتجاوز عدد الأصوات التي يمنحها للمرشحين الذين اختارهم عدد الأصوات التي بحوزته.
2- يجوز للجمعية العمومية أن تعين عدداً من الأعضاء من ذوي الخبرة في مجلس الإدارة من غير المساهمين في الشركة على ألا يتجاوز ثلث عدد الأعضاء المحددين بالنظام الأساسي.
3- على كل شركة أن تحتفظ بسجل لأعضاء ومقرر مجلس إدارتها في مركزها الرئيسي، وتحدد الهيئة البيانات اللازم توافرها في هذا السجل.
4- يجب أن يكون سجل أعضاء ومقرر مجلس إدارة الشركة الوارد بالبند (3) من هذه المادة متاحاً لاطلاع أي مساهم أو عضو مجلس إدارة في الشركة دون مقابل خلال ساعات العمل وذلك مع مراعاة أية قيود معقولة قد تفرضها الشركة بموجب النظام الأساسي.
خلو مركز عضو مجلس الإدارة
المادة 145
1- إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة كان للمجلس مع مراعاة أحكام المادة (143) من هذا القانون أن يُعين عضواً في المركز الشاغر على أن يُعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في أول اجتماعٍ لها لإقرار تعيينه أو تعيين غيره ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
2- إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس وجب على أعضاء المجلس الباقين دعوة الجمعية العمومية للانعقاد خلال (30) ثلاثين يوماً على الأكثر من تاريخ خلو آخر مركز لانتخاب من يملأ تلك المراكز.
آلية التصويت في انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
المادة 146
يكون لكل مساهم في الشركة عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يملكها، وتصدر الهيئة قراراً تحدد فيه آلية التصويت بالجمعيات العمومية في انتخاب أعضاء مجالس الإدارات.
الترشيح لعضوية مجلس الإدارة
المادة 147
لا يجوز تعيين أو انتخاب أي شخص عضواً بمجلس إدارة الشركة إلا بعد أن يقر كتابة بقبول الترشيح، على أن يتضمن الإقرار الإفصاح عن أي عمل يقوم به بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة وأسماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيها أو يشغل عضوية مجالس إداراتها.
عضوية الحكومة في مجلس الإدارة
المادة 148
استثناء من حكم المادة (143) يجوز للحكومة الاتحادية أو المحلية إذا تملكت نسبة (5%) أو أكثر من رأس مال الشركة تعيين من يمثلها في مجلس الإدارة بنفس تلك النسبة من عدد أعضاء المجلس وبحد أدنى تعيين عضو واحد على الأقل إذا كانت النسبة المطلوبة لتعيين العضو تزيد على تلك النسبة، ويسقط حقها في التصويت في النسبة التي يتم التعيين عنها، فإذا بقي لها نسبة لا تؤهلها لتعيين عضو آخر فيجوز لها استخدام تلك النسبة في التصويت.
العضوية في مجالس إدارة عدة شركات مساهمة
المادة 149
1- لا يجوز لأحد بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً لأحد الأشخاص الاعتبارية أن يكون عضواً في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة، ولا أن يكون رئيساً لمجلس الإدارة أو نائباً له في أكثر من شركتين مركزهما في الدولة، كما لا يجوز أن يكون عضواً منتدباً للإدارة في أكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة.
2- تبطل عضوية من يخالف الحكم المشار إليه بالبند (1) من هذه المادة بالنسبة إلى مجالس إدارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقا لحداثة تعيينه، ويلزم المخالف بأن يرد إلى الشركة التي أبطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها.
إبلاغ العضو عن تعارض المصالح
المادة 150
1- على كل عضو في مجلس إدارة الشركة تكون له مصلحة مشتركة أو متعارضة في عملية تعرض على مجلس الإدارة لإقرارها أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية.
2- إذا تخلف عضو مجلس الإدارة عن إبلاغ المجلس وفقاً لحكم البند (1) من هذه المادة جاز للشركة أو لأي من مساهميها التقدم للمحكمة المختصة لإبطال العقد أو إلزام العضو المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة.
جنسية أعضاء مجلس الإدارة
المادة 151
يجب أن يكون الرئيس وأغلبية أعضاء مجلس الإدارة من المتمتعين بجنسية الدولة، وإذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الإدارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمالها خلال ثلاثة أشهر على الأكثر وإلا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة.
التصرفات المحظورة على الأطراف ذات العلاقة
المادة 152
1- يحظر على الأطراف ذات العلاقة أن يستغل أي منهم ما اتصل به من معلومات بحكم عضويته أو وظيفته في تحقيق مصلحة له أو لغيره أيا كانت نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة وغيرها من المعاملات، كما لا يجوز أن يكون لأي منهم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها إحداث تأثير في أسعار الأوراق المالية التي أصدرتها الشركة.
2- لا يجوز للشركة عقد صفقات مع الأطراف ذات العلاقة إلا بموافقة مجلس الإدارة فيما لا يجاوز 5% من رأسمال الشركة، وبموافقة الجمعية العمومية للشركة فيما زاد على ذلك ويتم تقييم الصفقات بواسطة مقيم معتمد لدى الهيئة.
3- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بغير موافقة من الجمعية العمومية للشركة تجدد سنوياً أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، ولا يجوز له أن يفشي أي معلومات أو بيانات تخص الشركة وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات المربحة التي زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة.
حظر تقديم قروض لأعضاء مجلس الإدارة
المادة 153
1- لا يجوز للشركة المساهمة تقديم قروض لأي من أعضاء مجلس إدارتها أو عقد كفالات أو تقديم أية ضمانات تتعلق بقروض ممنوحة لهم، ويعتبر قرضاً مقدماً لعضو مجلس الإدارة وفقاً لأحكام هذا القانون، كل قرض مقدم إلى زوجه أو أبنائه أو أي قريب لهُ حتى الدرجة الثانية.
2- لا يجوز تقديم قرض إلى شركة يملك عضو مجلس الإدارة أو زوجه أو أبناؤه أو أي من أقاربه حتى الدرجة الثانية أكثر من (20%) من رأس مالها.
3- يقع باطلاً أي اتفاق يتعارض وأحكام هذه المادة، ويجب على مدقق الحسابات أن يشير في تقريره المعروض على الجمعية العمومية للشركة إلى تلك القروض والائتمانات الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة ومدى التزام الشركة بأحكام هذه المادة.
صلاحيات مجلس الإدارة
المادة 154
يتولى مجلس الإدارة جميع الصلاحيات المحددة بالنظام الأساسي للشركة عدا ما احتفظ به هذا القانون أو نظام الشركة للجمعية العمومية، ومع ذلك لا يجوز لمجلس الإدارة عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات أو بيع عقارات الشركة أو المتجر أو رهن أموال الشركة المنقولة وغير المنقولة أو إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم أو إجراء الصلح والاتفاق على التحكيم ما لم تكن هذه التصرفات مصرحاً بها في نظام الشركة أو كانت مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة، وفي غير هاتين الحالتين يجب لإبرام هذه التصرفات صدور قرار خاص من الجمعية العمومية.
تمثيل الشركة
المادة 155
1- يكون رئيس مجلس الإدارة الممثل القانوني للشركة أمام القضاء وفي علاقتها بالغير ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على أن يكون مديرها العام هو من يمثلها أمام القضاء وفي علاقاتها بالغير.
2- يجوز لرئيس مجلس الإدارة أن يفوض غيره من أعضاء مجلس الإدارة في بعض صلاحياته.
3- لا يجوز لمجلس الإدارة أن يفوض رئيس المجلس في جميع اختصاصاته بشكل مطلق.
اجتماعات مجلس الإدارة
المادة 156
1- يجتمع مجلس الإدارة (4) أربع مرات في السنة على الأقل بدعوة من رئيسه ما لم ينص نظام الشركة على أكثر من ذلك وفقاً للإجراءات المنصوص عليها في نظامها، ومع ذلك على رئيس المجلس دعوة المجلس للانعقاد متى طلب ذلك عضوان من أعضائه على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك.
2- تعقد اجتماعات المجلس في مركز إدارة الشركة إلا إذا رأى المجلس غير ذلك، ولا يكون اجتماعه صحيحاً إلا بعد دعوة جميع أعضائه وبحضور أغلبيتهم شخصياً، ما لم يسمح النظام الأساسي بأن تتم المشاركة في الاجتماعات من خلال وسائل التقنية الحديثة التي توافق عليها الهيئة.
قرارات مجلس الإدارة
المادة 157
1-تصدر قرارات المجلس بأغلبية الأصوات وفي حالة التساوي يرجح الجانب الذي منه الرئيس.
2- استثناء من حكم البند (2) من المادة (156) من هذا القانون يجوز لمجلس الإدارة إصدار بعض قراراته بالتمرير وفقاً للشروط والإجراءات التي يصدر بها قرار من الهيئة بهذا الشأن.
تغيب عضو مجلس الإدارة
المادة 158
إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور اجتماعات المجلس ثلاث جلسات متتالية أو خمس جلسات متقطعة، خلال مدة مجلس الإدارة دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلاً.
محاضر اجتماعات مجلس الإدارة
المادة 159
يعد مقرر مجلس الإدارة محاضر الاجتماعات ويوقع عليها الأعضاء الذين حضروا الجلسة والمقرر، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع، ويكون الموقعون على هذه المحاضر مسئولين عن صحة البيانات الواردة فيها، وتضع الهيئة الضوابط اللازمة في هذا الشأن.
إنابة عضو مجلس الإدارة في اجتماعات المجلس
المادة 160
1-لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من أعضاء مجلس الإدارة في الحضور إلا إذا نص نظام الشركة على جواز ذلك، على ألا يكون للعضو النائب أكثر من إنابة واحدة، وألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة الحاضرين بأنفسهم عن نصف عدد أعضاء المجلس.
2- لا يجوز التصويت بالمراسلة، وعلى العضو النائب الإدلاء بصوته عن العضو الغائب وفقاً لما تم تحديده في سند الإنابة.
مسؤولية الشركة عن أعمال مجلس الإدارة
المادة 161
تلتزم الشركة بالأعمال التي يجريها مجلس الإدارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الأفعال غير المشروعة التي تقع من رئيس وأعضاء المجلس في إدارة الشركة.
مسؤولية مجلس الإدارة
المادة 162
1- أعضاء مجلس الإدارة مسئولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون ولنظام الشركة، وعن الخطأ في الإدارة، ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك.
2- تقع المسؤولية المنصوص عليها في البند (1) من هذه المادة على جميع أعضاء مجلس الإدارة إذا نشأ الخطأ عن قرار صدر بإجماع الآراء، أما إذا كان القرار محل المساءلة صادراً بالأغلبية فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد أثبتوا اعتراضهم بمحضر الجلسة، فإذا تغيب أحد الأعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فلا تنتفي مسؤوليته إلا إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به مع عدم استطاعته الاعتراض عليه .
تصرفات عضو مجلس الإدارة
المادة 163
تلتزم الشركة بتصرفات عضو مجلس الإدارة في مواجهة الغير حسن النية حتى لو تبين فيما بعد عدم صحة إجراءات انتخاب أو تعيين العضو أو عدم توافر الشروط المقررة لهذا الانتخاب أو التعيين.
التصرفات الضارة بمصالح الشركة
المادة 164
1-إذا ارتأى مساهم واحد أو أكثر يملكون على الأقل (5%) من أسهم الشركة، أن تصريف شؤون الشركة قد تمّ أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار به، فله الحق أن يُقدم طلباً إلى الهيئة مدعماً بالمستندات الثبوتية لإصدار ما تراه من قرارات في هذا الشأن.
2- إذا رفضت الهيئة الطلب أو لم تبت فيه خلال (30) ثلاثين يوم عمل، فللمساهم أو المساهمين الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة وذلك خلال (10) عشرة أيام من تاريخ رفض الطلب أو فوات تلك المدة بحسب الأحوال.
3- للهيئة الحق في اللجوء إلى المحكمة المختصة إذا ارتأت أن تصريف شؤون الشركة قد تم أو يتم بطريقة ضارة بمصالح مساهميها أو بعضهم، أو أن الشركة تعتزم القيام بتصرف أو تمتنع عن القيام بتصرف من شأنه الإضرار بهم.
4- تنظر المحكمة المختصة في الدعوى المقامة من المساهم أو من الهيئة على وجه الاستعجال في الحالتين الواردتين بالبندين (2) و(3) من هذه المادة .
ولها تعيين خبير أو أكثر يعهد إليه بتقديم تقرير عن عملية أو أكثر من أعمال الإدارة، وللمحكمة أن تصدر حكماً ببطلان التصرف أو بالامتناع عن القيام بالتصرف موضوع الطلب أو الاستمرار في القيام بتصرف امتنعت عن القيام به.
دعوى الشركة
المادة 165
يكون رفع دعوى المسؤولية ضد مجلس إدارة الشركة بسبب الأخطاء التي ينشأ عنها أضرار تلحق مجموع المساهمين بموجب قرار يصدر من الجمعية العمومية بتعيين من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة.
دعوى المساهم
المادة 166
لكل مساهم أن يقيم دعوى المسؤولية منفرداً ضد مجلس إدارة الشركة في حالة عدم قيام الشركة برفعها إذا كان من شأن الخطأ إلحاق ضرر خاص به كمساهم على أن يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى ويقع باطلاً كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.
سقوط دعوى المسؤولية
المادة 167
لا يترتب على أي قرار يصدر من الجمعية العمومية بإبراء ذمة مجلس الإدارة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد أعضاء مجلس الإدارة بسبب الأخطاء التي
تقع منهم في تنفيذ مهمتهم وإذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه فإن دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل المنسوب إلى أعضاء مجلس الإدارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية إلا بسقوط الدعوى العمومية.
عزل أعضاء مجلس الإدارة
المادة 168
1- للجمعية العمومية عزل كل أو بعض أعضاء مجلس الإدارة ولو نص نظام الشركة على غير ذلك وعلى الجمعية العمومية في هذه الحالة انتخاب أعضاء جدد لمجلس الإدارة بدلاً من الذين تم عزلهم مع مراعاة أحكام المادتين (143) و(144) من هذا القانون وتخطر بهم كل من الهيئة والسلطة المختصة.
2- إذا تقرر عزل عضو مجلس الإدارة فلا يجوز إعادة ترشيحه لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.
مكافأة أعضاء مجلس الإدارة
المادة 169
1-يبين نظام الشركة طريقة احتساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويجب ألا تزيد هذه المكافأة على (10%) من الربح الصافي للسنة المالية المنتهية بعد خصم كل من الاستهلاكات والاحتياطيات.
2- تخصم الغرامات التي تكون قد وقعت على الشركة بسبب مخالفات مجلس الإدارة للقانون أو للنظام الأساسي للشركة خلال السنة المالية المنتهية من مكافآت مجلس الإدارة، ويجوز للجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات إذا تبين لها أن تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس الإدارة.
بطلان القرارات
المادة 170
1-مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسن النية يقع باطلاً كل قرار يصدر بالمخالفة لأحكام هذا القانون أو عقد الشركة أو نظامها الأساسي لمصلحة فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بها أو لجلب نفع خاص للأطراف ذات العلاقة أو لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
2- يترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين.
3- يجب على مجلس الإدارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدر إحداهما باللغة العربية.
4- لا تسمع دعوى البطلان بمضي (60) ستين يوماً من تاريخ صدور القرار المطعون فيه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة المختصة بغير ذلك.